150-0 B ter : le report d’imposition des plus-values d’apport-cession expliqué simplement

VVous envisagez de céder les titres de votre société et d’optimiser l’imposition de la plus-value ? Le dispositif 150-0 B ter du CGI (souvent appelé « apport-cession ») permet, sous conditions, de placer en report d’imposition la plus-value réalisée lors d’un apport de titres à une holding que vous contrôlez, puis de réinvestir une partie du prix de cession dans des investissements productifs.
Objectif : financer votre prochain projet (reprise, croissance, diversification) tout en différant l’impôt (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux) au bon moment.
Dans cette page, le Cabinet IGC présente le fonctionnement, les avantages, les conditions d’éligibilité, les délais (décompte de date à date), les types de réinvestissement (capital d’entreprises, FPCI, SLP, SCR…) et les points de vigilance pour bénéficier du report d’imposition en toute sécurité. Nous illustrons avec des scénarios concrets, des chiffres 2025 et des retours de terrain (Paris, Bordeaux, Lyon…).

Définition et esprit du dispositif d’apport-cession

Le 150-0 B ter du CGI est un dispositif fiscal qui diffère l’imposition d’une plus-value réalisée lors de l’apport de titres (valeurs mobilières, droits sociaux) à une société bénéficiaire de l’apport – typiquement une société holding (SAS, SARL, SLP ou autre société soumise à l’IS) – contrôlée par l’apporteur.
La plus-value n’est pas taxée immédiatement : elle est placée en report d’imposition. Ce report peut perdurer ou expirer selon les opérations ultérieures sur les titres reçus en rémunération de l’apport et sur les titres apportés (puis éventuellement cédés par la holding).

Les avantages pour l’entrepreneur et l’investisseur

Utiliser le mécanisme apport-cession (article 150-0 B ter) présente plusieurs bénéfices :

• Souplesse de timing : le report d’imposition permet d’aligner la cession de titres et le réinvestissement sur un calendrier stratégique (délai de 24 mois, décompte de date à date).
• Capitaux disponibles : jusqu’à 40 % du produit de cession peuvent rester libres (hors quota de réinvestissement) pour financer vos besoins (cash d’amorçage, renfort de capital, BFR).
• Diversification : possibilité de réinvestir via la souscription au capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles, de prendre le contrôle d’une cible (SAS, PME industrielle, commerciale, artisanale, libérale, agricole), ou de passer par des FPCI / SLP / SCR (fonds/structures FIA éligibles, quota 75 % depuis la loi de finances 2024).
• Optimisation de l’imposition globale : le report donne du temps pour arbitrer entre PFU 30 % ou option barème l’année d’expiration du report, selon votre situation.

En clair : le 150-0 B ter est un accélérateur de croissance qui transforme une plus-value de cession de titres en levier d’investissement (croissance externe, build-up, innovation) tout en maîtrisant le calendrier d’imposition.

Conditions d’éligibilité : contrôle, délais, réinvestissements

3.1. Contrôle de la société bénéficiaire de l’apport

Pour ouvrir droit au report d’imposition, l’apporteur doit contrôler la société bénéficiaire (la holding) à l’issue de l’apport de titres (au sens du 2° du III de l’article 150-0 B ter).
Le contrôle s’apprécie classiquement par la majorité des droits de vote et/ou financiers, directement ou indirectement (y compris via pacte).

3.2. Événements entraînant l’expiration du report

En principe, le report expire lors de la cession, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en rémunération de l’apport.
Des cas de maintien existent (ex. opérations intercalaire/sursis, réinvestissement conforme, etc.).

3.3. Cession des titres apportés par la holding : règle des 3 ans

Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans de l’apport :

• soit le report expire ;
• soit il est maintenu si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans les 2 ans (report d’imposition maintenu).
  Décompte du délai : de date à date.

Formes de réinvestissement éligibles (extraits clés)

• Financement d’une activité éligible (commerciale, industrielle, artisanale, agricole, libérale) par acquisition d’actifs nécessaires à l’exploitation (pas de gestion de son propre patrimoine).
• Acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles conferant le contrôle à la holding investisseuse.
  Exclusions : sociétés d’investissement (simples holdings de gestion de portefeuille, SICAV, SPPICAV…), gestion de patrimoine immobilier personnel.
• Souscriptions en numéraire au capital (initial ou augmentation) de sociétés éligibles (soumise à l’IS en France/UE/EEE).
• Souscription de parts de FCPR/FPCI/SLP/SCR respectant un quota d’investissement de 75 % (structures FIA constituées à compter du 29/12/2023).

Attention aux exclusions : la location meublée (LMNP/LMP) et, plus largement, les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier/immobilier ne sont pas des activités éligibles au remploi (même si elles sont fiscalement « commerciales », elles restent patrimoniales).

Processus : comment bénéficier du 150-0 B ter

Étape 1 – Structuration

• Diagnostiquer votre situation (titres, valeur, historique, pactes).
• Créer/adapter la société holding (SAS, SLP ou autre société bénéficiaire de l’apport soumise à l’IS) pour assurer le contrôle effectif post-apport.

Étape 2 – Apport de titres à la holding (avec ou sans soulte)

• Apport des titres de la société opérationnelle → réception par l’apporteur de titres en rémunération de l’apport.
• Apports avec soulte : la soulte est imposée à hauteur de son montant l’année de l’apport (plafond 10 % de la valeur nominale des titres reçus).

Étape 3 – Éventuelle cession par la holding (avant/après 3 ans)

• Avant 3 ans : obligation potentielle de réinvestir ≥ 60 % du prix de cession dans les 2 ans (sinon expiration du report).
• Après 3 ans : pas d’obligation de remploi liée à 150-0 B ter (rester prudent sur les autres causes d’expiration).

Étape 4 – Réinvestir le produit de cession

• Réinvestissement (≥ 60 %) via actifs d’exploitation, prise de contrôle d’une société éligible, souscription au capital, ou FPCI/SLP/SCR conformes (quota 75 %).
• Les compléments de prix reçus ultérieurement augmentent la base du quota ; un nouveau délai de 2 ans court dès la perception de chaque complément pour compléter le réinvestissement.

Étape 5 – Déclarations

• Suivre et déclarer les plus-values en report via les formulaires 2074 et 2074-I (traçabilité, événements, montants).

Exemples concrets

Scénario A — Build-up industriel à Bordeaux (apport → cession < 3 ans → prise de contrôle)

• N : M. Dupont apporte ses titres d’une SAS industrielle à une holding (SAS Holding Dupont) qu’il contrôle → report d’imposition de la plus-value.
• N+1 : la holding cède les titres apportés (prix de cession : 5 M€).
• N+1 → N+3 : réinvestir ≥ 60 % (≥ 3 M€) dans les 2 ans :
  • 2,2 M€ pour acquérir le contrôle d’une PME (SAS) ;
  • 0,8 M€ en actifs d’exploitation (ligne de production, robots) ;
  • 1,0 M€ de trésorerie libre pour innovation et recrutements.
    → Report d’imposition maintenu, délai respecté.

Scénario B — Capitaux patients via un FPCI/SLP

• N : apport de titres → report.
• N+2 : cession (produit : 2 M€).
• Remploi 1,2 M€ (≥ 60 %) en FPCI (ou SLP) éligible (quota 75 % investi en sociétés éligibles).
• 0,8 M€ libres pour la croissance.
  → Report maintenu.

Scénario C — Complément de prix (earn-out)

• N : apport → report.
• N+1 : cession 1 000 000 € ; N+3 : complément 100 000 €.
• Base de quota = 1 100 000 € → obligation de porter le réinvestissement à 660 000 € (60 %), avec nouveau délai de 2 ans à compter de N+3 pour réinvestir le reliquat.

Que paie-t-on si le report expire ?

En cas d’expiration du report, la plus-value redevient imposable (année de l’événement).
Par défaut, les plus-values mobilières sont taxées au PFU 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux), avec option possible pour le barème.

Pourquoi confier votre apport-cession au cabinet IGC ?

Chez IGC, nous maîtrisons le régime apport-cession de bout en bout, au croisement du droit fiscal, du corporate et de la gestion de patrimoine :

• Alignement stratégique avec vos autres leviers patrimoniaux (ex. investissement immobilier neuf en VEFA pour votre résidence principale ou un projet locatif complémentaire : PTZ, TVA réduite, assurance emprunteur).
• Audit des titres et des valorisations (traçabilité de la value et de la plus-value).
• Mise en place de la société holding (ou société bénéficiaire de l’apport) et sécurisation du contrôle (pactes, gouvernance).
• Cartographie des réinvestissements éligibles (cibles SAS, FIA : FPCI, SLP, SCR, opportunités France/UE).
• Pilotage des délais (décompte de date à date), montage des dossiers, coordination avec avocats / experts-comptables / banques, échanges avec l’administration si nécessaire.

FAQ – Article 150-0 B ter