EURL ou SARL : comprendre, comparer et choisir le bon statut juridique

Notre accompagnement : l’ingénierie patrimoniale au service de votre entreprise

Le choix entre l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) et la SARL (Société à Responsabilité Limitée) est un arbitrage structurant. Il dépasse la seule question juridique : il conditionne votre régime social de dirigeant, votre rémunération (salaire, dividendes), votre régime fiscal (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés), votre trésorerie, la protection de votre patrimoine personnel, et la transmission future de votre société.

Au Cabinet IGC, nous adoptons une approche d’ingénierie patrimoniale : nous relions les choix de statut juridique aux objectifs du dirigeant et de sa famille (court, moyen, long terme). Notre méthode intègre la gestion, la fiscalité, le social, et l’allocation d’actifs (immobilier et placements financiers) pour sécuriser le présent et maximiser la valeur créée dans la durée.

Définitions et caractère juridique

EURL — Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

• Nature : forme de société commerciale dérivée de la SARL, avec un associé unique (personne physique ou personne morale).
• Responsabilité : responsabilité limitée aux apports (sauf faute de gestion, confusion de patrimoines, ou garanties/cautions personnelles).
• Gérance : le plus souvent l’associé unique en qualité de gérant EURL ; un gérant non associé est possible.
• Régime fiscal : Associé unique personne physique : impôt sur le revenu (IR) par défaut (catégories BIC/BNC selon l’activité), avec option IS possible.
  Associé unique personne morale : impôt sur les sociétés (IS) d’office.
• Régime social du gérant :
  • Gérant associé unique : TNS (travailleur non salarié).
  • Gérant non associé : assimilé salarié (hors assurance chômage).
• Capital social : libre (1 € théorique). En pratique, le montant du capital social doit refléter les besoins et la crédibilité financière.

SARL — Société à responsabilité limitée

• Nature : société responsabilité limitée avec 2 à 100 associés.
• Responsabilité : responsabilité limitée aux apports.
• Gérance : Gérant majoritaire (seul ou cumul avec conjoint/partenaire/enfants mineurs) : TNS. Gérant minoritaire ou égalitaire : assimilé salarié (hors assurance chômage).
• Régime fiscal : IS par défaut ; IR temporaire sous conditions ; SARL de famille à l’IR de manière pérenne si critères remplis.
• Capital social : libre (1 € possible) mais à calibrer pour les relations bancaires et la politique de dividendes.

Point commun majeur : EURL et SARL confèrent une responsabilité limitée aux apports, séparant le patrimoine professionnel du patrimoine personnel, sous réserve des exceptions juridiques classiques.

Différences clés : responsabilités, capital, gestion, social et fiscal

Nombre d’associés et gouvernance

• EURL : un seul associé. Gouvernance simple, décisions centralisées.
• SARL : de 2 à 100 associés. Gouvernance plus structurée ;
  mise en place recommandée d’un pacte d’associés (entrées/sorties, droits de vote, liquidité, non-concurrence, politique de dividendes).

Gérance et régime social du dirigeant

• EURL : gérant généralement TNS, avec des cotisations sociales proportionnellement plus basses que celles d’un assimilé salarié, mais une protection sociale à compléter (prévoyance, santé, retraite).
• SARL :
  • Gérant majoritaire → TNS.
  • Gérant minoritaire/égalitaire → assimilé salarié (protection sociale plus large, coût social plus élevé).

Régime fiscal (IS/IR), affectation du résultat et dividendes

• EURL :
  • IR par défaut (si l’associé unique est une personne physique), avec imposition des bénéfices chez l’associé (catégories BIC/BNC).
  • Option IS : permet d’arbitrer la rémunération (salaire/dividendes), lisser l’impôt, et piloter la trésorerie.
• SARL :
  
  • IS par défaut, plus lisible pour des associés multiples et une politique de distribution structurée.
  • IR temporaire possible pour jeunes sociétés sous conditions ; SARL de famille à l’IR sans limite de durée si critères réunis (activité éligible, lien de parenté).
• Dividendes et TNS : en EURL (associé unique gérant) et en SARL avec gérance majoritaire, la part de dividendes excédant 10 % du capital social + primes d’émission + compte courant d’associé est assujettie aux cotisations sociales TNS, en plus de la fiscalité des revenus mobiliers. Cette règle pèse dans la comparaison EURL/SARL versus SAS/SASU.

Capital social : seuil légal et réalité économique

Juridiquement, le capital social peut être fixé à 1 €. Économiquement, il convient de retenir un montant cohérent avec le plan de financement, les besoins d’exploitation, la crédibilité bancaire et la politique de dividendes (seuil de 10 % pour l’assiette sociale en TNS).

Avantages et inconvénients comparés

EURL — Atouts et points de vigilance

Atouts :

• Structure adaptée à un entrepreneur individuel qui souhaite commencer seul tout en bénéficiant de la responsabilité limitée.
• IR par défaut (si personne physique) : intéressant lorsque les bénéfices initiaux sont modestes ou fluctuants.
• Option IS possible ultérieurement : raffinage de l’impôt et des flux de rémunération (salaire/dividendes).
• Régime social TNS : niveau de cotisations généralement plus contenu.

Points de vigilance :

• Protection sociale TNS à adapter (prévoyance, complémentaire santé, retraite) pour sécuriser les risques lourds.
• Dividendes : seuil de 10 % et bascule partielle en cotisations sociales TNS au-delà.
• Pour des entrées d’investisseurs, la SAS peut s’avérer plus souple (sans que l’EURL/SARL soit inadaptée).

SARL — Atouts et points de vigilance

Atouts :

• Cadre juridique éprouvé, très lisible pour les partenaires et financeurs.
• Possibilité d’ajuster le régime social via la structure du capital et la gérance (TNS vs assimilé salarié).
• SARL de famille à l’IR : avantage durable pour certaines activités BIC.

Points de vigilance :

• Formalisme de gestion supérieur à une SAS sur certains aspects (assemblées, décisions collectives).
• Risque d’évolution de la gérance vers la majorité (bascule TNS et impacts sociaux/fiscaux).
• Pour des levées de fonds complexes, la SAS est souvent privilégiée.

Processus de création (EURL & SARL)

1. Cadrage du projet de création d’entreprise : modèle économique, projections (BIC/BNC), stratégie de rémunération du gérant, scénario de dividendes, choix IR/IS, régime TVA (franchise en base, réel normal/simplifié), anticipation CFE.
2. Rédaction des statuts : objet social, apports (numéraire/nature), pouvoirs du gérant, modalités d’agrément, répartition des bénéfices, conventions réglementées.
3. Dépôt du capital et obtention de l’attestation sur compte bloqué.
4. Publication de l’annonce légale avec mentions obligatoires.
5. Immatriculation via le guichet unique (INPI), inscription au RCS/RM selon l’activité.
6. Réception du Kbis, ouverture du compte bancaire professionnel, paramétrage TVA, CFE, assurances.
7. Mise en place des outils de gestion (comptabilité, paie si besoin), contrats de protection sociale (prévoyance, santé, épargne retraite), et procédures internes de gouvernance.

Rôle du Cabinet IGC : coordination des intervenants (banque, expert-comptable, assureurs), sécurisation juridique et patrimoniale, et pilotage des choix structurants (statut, régime social, régime fiscal, capital social).

Implications sociales et fiscales déterminantes

Rémunération du dirigeant

• TNS (EURL gérant associé unique / SARL gérant majoritaire) : cotisations sociales plus basses en proportion, filet de protection à compléter par des contrats dédiés (prévoyance lourde, complémentaire santé de qualité, épargne retraite).
• Assimilé salarié (SARL gérant minoritaire/égalitaire) : protection sociale plus confortable (hors assurance chômage), cotisations plus élevées ; utile si l’objectif prioritaire est la couverture sociale.

Dividendes : articulation avec les cotisations

• En régime TNS, la fraction des dividendes excédant 10 % de la base (capital + primes + compte courant) est soumise aux cotisations sociales, en plus du prélèvement forfaitaire unique (ou du barème sur option).
• En assimilé salarié, les dividendes relèvent de la seule fiscalité financière (PFU/barème), sans assujettissement aux cotisations du travail.

Choix IS/IR et pilotage de la trésorerie

• IR : imposition au niveau de l’associé (catégories BIC/BNC). Pertinent lorsque la rentabilité est modeste, ou pour imputer des déficits dans les limites légales.
• IS : imposition au niveau de la société, puis fiscalité à la distribution (dividendes soumis au PFU/barème). Intéressant pour capitaliser les bénéfices, financer des investissements, et lisser la charge fiscale.

TVA, CFE et autres paramètres opérationnels

• TVA : choix du régime (franchise en base ou réel) à ajuster selon le profil de clientèle (B2B/B2C) et la structure d’achats/ investissements (crédit de TVA).
• CFE : due à partir de la deuxième année civile ; variations et exonérations locales possibles ; à intégrer au prévisionnel.
• BIC/BNC : classification des revenus professionnels à l’IR, déterminante pour l’EURL à l’IR.

Quel statut pour un entrepreneur individuel ? (EURL, SARL ou SAS/SASU)

• EURL : solution naturelle pour démarrer seul avec responsabilité limitée, régime social TNS maîtrisé, et option IS possible ultérieurement.
• SARL : préférable si vous êtes plusieurs dès l’origine ; cadre de gouvernance clair ; option assimilé salarié pour le gérant minoritaire/égalitaire ; SARL de famille à l’IR dans certains cas.
• SAS/SASU (comparaison utile) : président assimilé salarié (protection plus étendue, coût social de la rémunération plus élevé), dividendes non soumis aux cotisations sociales (absence de seuil de 10 %). Souvent choisie pour la levée de fonds et l’entrée d’investisseurs.

Conclusion intermédiaire : il n’existe pas de statut universellement optimal. Le bon choix dépend de vos chiffres, de vos priorités (coût social, protection, dividendes), de votre stratégie d’investissement, et de vos objectifs de transmission.

Passer de l’EURL à la SARL : modalités et sécurisation

Le Cabinet IGC pilote l’ensemble, afin de sécuriser l’opération sur les plans juridique, fiscal, social et patrimonial.

• Cession de titres ou augmentation de capital (apports numéraires ou en nature).
• Mise à jour des statuts (répartition, clauses d’agrément, pouvoirs du gérant, politique de distribution).
• Formalités : procès-verbaux, annonce légale, dépôt via le guichet unique, mise à jour du Kbis.
• Pacte d’associés : recommandé pour encadrer la gouvernance, la liquidité, les droits financiers, la non-concurrence, et les mécanismes de sortie.
• Recalibrage du régime social du gérant (majoritaire ↔ minoritaire) et des contrats de protection sociale.

Études de cas : illustrations concrètes

Cas 1 — Consultant B2B qui démarre seul

• EURL à l’IR au lancement pour lisser la fiscalité si les bénéfices sont modérés et irréguliers.
• Gérant TNS avec cotisations sociales contenues ; mise en place d’une prévoyance lourde et d’une complémentaire santé de qualité.
• Passage à l’IS lorsque la rentabilité se stabilise, pour optimiser l’arbitrage salaire/dividendes et la capacité d’investissement.

Cas 2 — Deux associés complémentaires (opérationnel + commercial)

• SARL à l’IS, avec gérant minoritaire (assimilé salarié) pour la fonction opérationnelle ;
• Pacte d’associés détaillant gouvernance, clauses d’agrément, mécanismes de sortie, et politique de dividendes.
• Suivi de la CFE et du régime TVA (réel simplifié) adapté à l’activité.

Cas 3 — SARL de famille (activité BIC)

• Option IR durable permettant d’imputer les résultats chez les associés, selon leurs tranches d’impôt sur le revenu.
• Anticipation de la transmission : donation-partage de parts, dispositifs d’exonération partielle (selon conditions), et éventuelle structuration via holding.

Cas 4 — Entrepreneur solo avec cofondateur prévu à 12 mois

• EURL au démarrage (capital social réfléchi), statuts anticipant l’entrée du cofondateur.
• Transformation en SARL lors de l’arrivée, avec pacte d’associés et ajustement du régime social de la gérance.

Checklist décisionnelle — EURL ou SARL ?

1. Démarrage seul → EURL (option IS envisageable ultérieurement).
2. Démarrage à plusieurs → SARL.
3. Priorité au coût social maîtrisé → TNS (EURL / SARL gérance majoritaire).
4. Priorité à la protection (hors chômage) → assimilé salarié (SARL gérance minoritaire/égalitaire).
5. Stratégie dividendes significative → vigilance sur le seuil de 10 % en TNS.
6. Besoin d’investisseurs/levées de fonds → étude parallèle SAS/SASU.
7. Enjeux familiaux et transmission → envisager SARL de famille et outils patrimoniaux (holding, pactes, donations).
8. TVA/CFE/BIC/BNC : paramétrage à verrouiller dès la création.
9. Capital social : calibrage économique et crédibilité bancaire.
10. Statuts + pacte d’associés : sécuriser la relation sur la durée.

Rédaction des statuts : bonnes pratiques et pièges à éviter

• Objet social : suffisamment large pour couvrir l’évolution de l’activité, sans être excessivement vague.
• Pouvoirs du gérant : répartition claire des décisions ordinaires/extraordinaires ; encadrement des délégations.
• Clauses d’agrément : contrôle des entrées/sorties d’associés pour préserver l’équilibre.
• Conventions réglementées : encadrement des relations entre la personne et la société (facturations intragroupe, prestations).
• Politique de dividendes : lisible, compatible avec la trésorerie et les objectifs patrimoniaux des associés.
• Pacte d’associés : gouvernance, liquidité, droits financiers, non-concurrence, médiation/arbitrage en cas de conflit.

Nos engagements : une approche 360° orientée résultats

• Analyse juridique, fiscale et sociale intégrée à votre patrimoine personnel et professionnel.
• Simulations chiffrées EURL / SARL / SAS(SASU) : régime social, régime fiscal, cotisations sociales, dividendes, net perçu, TVA, CFE.
• Rédaction et personnalisation des statuts ; accompagnement des formalités (annonce légale, dépôt de capital, immatriculation).
• Structuration de la protection sociale (TNS ou assimilé), mise en place d’un socle robuste (prévoyance, santé, retraite).
• Plan d’investissement : immobilier (résidence principale, investissement locatif, dispositifs TVA/PTZ/LMNP) et placements financiers (assurance-vie, PEA, CTO, produits structurés, private equity).
• Suivi annuel : ajustements statutaires, fiscaux et sociaux ; optimisation continue de la gestion et de la trésorerie.

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